1. Algemeen

• Wanneer deze Algemene Verkoopvoorwaarden – hierna te noemen “Voorwaarden” – deel uitmaken van aanbiedingen tot en overeenkomsten inzake het verrichten van leveringen en/of diensten door MEMO B.V. – hierna te noemen “MEMO” – zijn alle bepalingen van deze Voorwaarden tussen partijen van kracht, voor zover niet door beiden hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
• Een verwijzing door de koper naar eigen inkoopvoorwaarden wordt door MEMO expliciet niet aanvaard.
• Wij behouden ons het recht voor deze algemene voorwaarden van tijd tot tijd te herzien.
• Voor zover rechtens toegelaten zijn deze algemene voorwaarden, alsmede de herziene versie daarvan overeenkomstig het vorige artikel, ook toepasselijk op reeds gesloten overeenkomsten.
• Wanneer blijkt dat één of meer bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig, vernietigbaar of ongeldig zijn, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverkort van kracht.

2. Aanbiedingen en overeenkomst

• Aanbiedingen, ontwerpen en berekeningen blijven het eigendom van MEMO en mogen zonder schriftelijke toestemming niet, ook niet gedeeltelijk, worden gekopieerd of aan derden ter hand worden gesteld. Mondelinge toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten van MEMO zijn pas bindend na schriftelijke bevestiging. Na de aanbieding gemaakte wijzigingen en/of toezeggingen, hetzij mondeling hetzij schriftelijk gedaan door ons, houden een nieuwe aanbieding in, waarbij de vorige aanbieding is vervallen.
• Alle gegevens in publicatie/reclamemateriaal zijn vrijblijvend en aan wijzigingen onderhevig. Opdrachtnemer staat niet in voor de juistheid, de volledigheid of actualiteit van die gegevens en specificaties. Aan catalogi en verdere voorgedrukte informatie c.q. vergissingen daarin, kan opdrachtgever geen aanspraken ontlenen.

3. Prijzen en betaling

• De door MEMO opgegeven prijzen zijn altijd exclusief omzetbelasting, porto, vervoers- en/of verzekeringskosten, gebaseerd op ten tijde van de aanbieding geldende prijsbepalende factoren in de Nederlandse courant met inbegrip van eventuele loonsommen of andere overheidslasten.
• Orders boven een bepaald bedrag, zoals genoemd in de aanbieding of bijbehorende prijscourant, worden zonder porto of vervoerskosten geleverd.
• Tenzij in de aanbieding, zowel mondeling als schriftelijk, een geldigheidstermijn wordt genoemd, zijn de prijzen geheel vrijblijvend en is MEMO gerechtigd prijzen aan te passen naar gelang wijzigingen in de prijsbepalende factoren, of koersen van vreemde valuta’s, dit rechtvaardigt.
• Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt betaling door de opdrachtgever binnen 30 dagen na factuurdatum. Deze termijn geldt als een fatale termijn, bij verstrijken van welke de opdrachtgever direct in verzuim is. Opschortingen en verrekening met vorderingen die de opdrachtgever op ons stelt te hebben, is niet toegestaan. U verplicht zich er hierbij jegens ons toe om op ons eerste verzoek ons te betalen door levering van door ons aan te wijzen zaken, de door ons aan u geleverde zaken daaronder mede begrepen (inbetalinggeving ex artikel 6:45 BW).Bij niet-betaling binnen de in het vorige artikel bedoelde termijn is een rente verschuldigd, op grond van artikel 6:119a jo. 6:120 BW, of de wettelijke rente als deze hoger is, waarbij een gedeelte van de maand voor een volle maand wordt gerekend, ingaande de eerste dag na het verstrijken van de in het vorige artikel genoemde betalingstermijn.
• Bij niet-betaling binnen de hiervoor bedoelde termijn houden wij ons het recht voor het door de opdrachtgever verschuldigde bedrag te verhogen met de gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten. De buitengerechtelijke incassokosten worden gesteld op 15 % van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 250.Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter voldoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens ter voldoening van de vorderingen uit de overeenkomst die het langst opeisbaar zijn, zelfs al vermeldt de opdrachtgever dat de voldoening op een andere vordering ziet.
• Eventueel schriftelijk overeengekomen betalingskortingen vervallen indien de betalingen niet binnen de nader overeengekomen betalingstermijn zijn ontvangen.
• De opdrachtgever is niet gerechtigd op grond van beweerde gebreken in de producten en om welke andere reden dan ook, de nakoming van zijn betalingsverplichting te weigeren of op te schorten, tenzij het gebrek als zodanig wordt erkend door ons. In het laatste geval is de opdrachtgever gerechtigd een betaling van maximaal 15% van het verschuldigde bedrag voor het betrokken product op te schorten totdat het gebrek is hersteld.
• Wij zijn te allen tijde gerechtigd een vooruitbetaling te verlangen van het door de opdrachtgever verschuldigde bedrag en/of te verlangen dat de opdrachtgever tot zekerheid van de nakoming van al zijn verplichtingen op eerste verzoek meewerkt aan het stellen van genoegzame zekerheid, waaronder doch niet uitsluitend een onherroepelijke en onvoorwaardelijke bankgarantie afgegeven door een erkende bankinstelling en/of het verstrekken van een pandrecht en/of een borgtocht en/of het afgeven van een hoofdelijke aansprakelijkheidstelling. Indien deze zekerheidsstelling uitblijft, zijn wij gerechtigd uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel deze onmiddellijk te ontbinden, onverminderd ons recht de overeenkomst te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.

4. Risico en eigendomsovergang

• Het risico van de verkochte producten en voertuigen gaat van ons over op de opdrachtgever op het moment van levering conform artikel 5 van deze algemene voorwaarden. Onverminderd de overgang van het risico overeenkomstig lid 1 van dit artikel gaat de eigendom van de verkochte producten pas over van ons op de opdrachtgever nadat deze alle vorderingen van ons heeft voldaan betreffende de tegenprestatie van de door ons aan de opdrachtgever krachtens de overeenkomst, of enige vergelijkbare overeenkomst geleverde of de te leveren producten of krachtens een zodanige overeenkomst tevens ten behoeve van de opdrachtgever verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede ter zake van de vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van zodanige overeenkomsten.
• De opdrachtgever is gehouden onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde producten met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van ons, te bewaren.

5. Leveringstermijn

• Levertijden worden in onderling overleg bepaald, echter door ons opgegeven levertijden en/of opgegeven opleveringsdata zullen nimmer zijn te beschouwen als fatale termijnen tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige levering en/of oplevering dienen wij schriftelijk in gebreke te worden gesteld onder vermelding van een redelijke termijn tot nakoming.de termijnoverschrijding van de levertijd niet aan ons is te wijten, kan de opdrachtgever nimmer aanspraak maken op schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst.
• De opgeven levertijden en/of opleveringsdata zijn gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst geldende werkomstandigheden en op tijdige levering van de voor de uitvoering van de overeenkomst door ons bestelde materialen en/of onderdelen.
• De opdrachtgever is gehouden het door ons geleverde op het vastgestelde afleveringstijdstip in ontvangst te nemen, bij gebreke waarvan wij (desondanks) geacht worden te hebben geleverd, het risico conform het bepaalde in lid 1 van artikel 10 op de opdrachtgever over gaat en wij voorts gerechtigd zijn alle daaruit voortvloeiende kosten (waaronder opslag- en stallingkosten conform het bij ons of plaatselijk geldende (gebruikelijke) tarief) en schade (waaronder rentederving), aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
• De levering geschiedt af onze vestiging. Wij zijn gerechtigd om in gedeeltes te leveren.
• Indien de fabrikant of toeleverancier modificaties of wijzigingen aan een product aanbrengt, behouden wij ons het recht voor het gewijzigde product te leveren, mits het gewijzigde product ten minste de normale gebruikseigenschappen bezit als het oorspronkelijke product, alsmede de bijzondere gebruikseigenschappen, indien en voor zover schriftelijk tussen ons en de opdrachtgever is overeengekomen.

6. Keuring en garantie

• Koper zal geleverde goederen binnen acht dagen na ontvangst keuren. Na het verstrijken van deze termijn worden de goederen geacht te zijn goedgekeurd.
• Afkeuring zal onder opgaaf van redenen binnen acht dagen na het verstrijken van de keuringstermijn schriftelijk aan MEMO worden meegedeeld.
• MEMO zal in staat worden gesteld om afgekeurde producten te herstellen of vervangen, zonder dat afkeuring een reden zal zijn tot ontbinding van de koopovereenkomst.
• Onverminderd het hierna gestelde staat MEMO in voor de kwaliteit van door hem geleverde goederen, voor zover het betreft bij keuring niet waarneembare gebreken, waarvan koper bewijst of aannemelijk kan maken dat deze gebreken zijn opgetreden binnen twee maanden na levering, dan wel ten gevolge van gebrekkige afwerking of gebruik van ondeugdelijk materiaal.
• De garantie strekt zich niet verder uit dan het gratis leveren van vervangende goederen of gratis repareren van het defecte product.
• De garantie vervalt indien koper niet, of niet tijdig, voldoet aan enige verplichting aan MEMO, waaronder betaling van geleverde goederen.
• Indien reparatie of vervanging, naar het oordeel van MEMO, niet mogelijk is zal de betaalde prijs door MEMO aan koper worden vergoed.
• Buiten enige garantie vallen gebreken die het gevolg zijn van: niet normaal of onoordeelkundig gebruik, normale slijtage, herstel door derden.

7. Aansprakelijkheid

• Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van ons of onze leidinggevenden (leidinggevende ondergeschikten daaronder begrepen) is onze aansprakelijkheid beperkt tot onze in artikel 6 omschreven garantieverplichtingen en zijn wij zijn niet aansprakelijk voor welke schade dan ook, ongeacht of die vordering is gebaseerd op een met ons gesloten overeenkomst, onrechtmatige daad of anderszins.
• Ingeval wij toch aansprakelijk mochten zijn voor schade en deze schade niet is te wijten aan opzet of grove schuld van ons of één van onze leidinggevenden (leidinggevende ondergeschikten daaronder begrepen), is onze aansprakelijkheid steeds beperkt tot directe schade aan zaken of personen en strekt deze nimmer uit tot eventuele bedrijfsschade of andere gevolgschade, waaronder begrepen derving van inkomsten.
• Ingeval wij aansprakelijk mochten zijn voor schade en indien deze schade niet te wijten is aan opzet of grove schuld van ons of één van onze leidinggevenden (leidinggevende ondergeschikten daaronder begrepen), is onze aansprakelijkheid voorts beperkt tot de prijs waarvoor de opdrachtgever het product, heeft gekocht, dan wel tot een bedrag dat door de opdrachtgever voor de opdracht is betaald, althans tot maximaal de dagwaarde van het betreffende product.
• Ingeval een in kracht van gewijsde gegane rechtelijke uitspraak het bepaalde in sub 7.2 en/of 7.3 als onredelijk bezwarend aanmerkt, is de aansprakelijkheid van ons beperkt tot die schade en maximaal tot dat bedrag waartegen wij verzekerd zijn dan wel redelijkerwijs, gelet op de in de branche geldende gebruik, verzekerd zouden zijn geweest. Indien de opdrachtgever consument is, gelden voor onze aansprakelijkheid de wettelijke bepalingen.De opdrachtgever is gehouden ons te vrijwaren respectievelijk schadeloos te stellen ter zake van alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade, kosten of renten waarvoor de aansprakelijkheid van ons in deze voorwaarde in verhouding met de opdrachtgever is uitgesloten.Wij zijn nimmer aansprakelijk voor schade veroorzaakt door werkzaamheden met betrekking tot de producten welke niet behoren tot onze normale werkzaamheden en door ons bij wijze van service op uitdrukkelijk verzoek van de opdrachtgever worden verricht. Deze werkzaamheden geschieden voor rekening en risico van de opdrachtgever.Wij zullen het risico van verlies of beschadiging van zaken van de opdrachtgever, die wij onder ons hebben, voor de periode dat wij deze zaken onder ons hebben verzekeren. Wij zijn aansprakelijk voor door de opdrachtgever aan ons overhandigde zaken, ongeacht welke van buiten komende oorzaak het betreft en ongeacht of de beschadiging of het verlies ontstaat gedurende de periode dat wij deze zaken op grond van een overeenkomst onder ons hebben, uitsluitend voor zover de betreffende verzekeraar de betreffende schade vergoedt. Onder een ‘van buiten komende oorzaak’ wordt niet verstaan het bewerken van de zaken.Indien deze overeenkomst zaken betreft die wij van derden betrekken of betrokken hebben, is onze verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid beperkt tot datgene waarvoor die leverancier jegens ons verantwoordelijk en/of aansprakelijk is. Deze bepaling vindt alleen toepassing voor zover die toepassing voor de opdrachtgever gunstiger is dan toepassing van het hiervoor bepaalde.
• Alle verweermiddelen die wij aan de met opdrachtgever gesloten overeenkomst kunnen ontlenen, kunnen tevens door onze werknemers en andere bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken derden, waaronder mede begrepen de fabrikant, onze leveranciers en onderaannemers, jegens opdrachtgever worden ingeroepen (derdenbeding).

8. Overmacht

• Gedurende een situatie van overmacht, waaronder wordt verstaan iedere omstandigheid buiten onze wil die de uitvoering van de overeenkomst door ons verhindert en/of bemoeilijkt, waaronder maar niet beperkt tot oorlog, terrorisme, oproer, molest, epidemieën en pandemieën, brand, waterschade, overstroming, extreme weeromstandigheden, diefstal, werkstakingen, bedrijfsbezetting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machines, storingen in de levering van energie dan wel toelevering van materialen door derden, en soortgelijke omstandigheden, wordt ter onzer keuze de uitvoering van de overeenkomst opgeschort (en worden levertijden verlengd), dan wel de overeenkomst door middel van een schriftelijke en gemotiveerde verklaring ontbonden. Bij ontbinding zal geen verplichting tot schadevergoeding bestaan, behoudens een eventuele vergoeding door opdrachtgever van onze werkelijk gemaakte kosten.
• Indien wij bij het intreden van de overmacht deels aan al aan onze verplichtingen hebben voldaan, of slechts deels aan onze verplichtingen kunnen voldoen, zijn wij gerechtigd het uitgevoerde c.q. nog uit te voeren deel afzonderlijk te factureren. Opdrachtgever is gehouden die factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.

9. Intellectuele eigendomsrechten

• Alle intellectuele eigendomsrechten en/of rechten met betrekking tot producten van de geest die wij bij de uitvoering van de opdracht ontwikkelen of gebruiken, daaronder mede begrepen, adviezen, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeemontwerpen, etc. komen aan ons toe, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen.
• Behoudens onze uitdrukkelijke voorafgaande toestemming, is het opdrachtgever niet toegestaan de producten van de geest of de vastlegging daarvan op gegevens al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te verveelvoudigen, openbaren of exploiteren.

10. Geschillen en rechtskeuze

• Op alle overeenkomsten, waarop deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands Recht van toepassing. De bepalingen van het Weens Koopverdrag zijn niet van toepassing, evenmin als enige andere (toekomstige) internationale regeling inzake koop van roerende zaken, waarvan de werking door partijen kan worden uitgesloten.
• Alle geschillen voortvloeiende uit of samenhangende met de overeenkomst worden, voor zover dwingend rechtelijke bepalingen zich daar niet tegen verzetten, uitsluitend voorgelegd aan het bevoegde gerecht in het arrondissement van onze vestigingsplaats. Onverminderd het voorgaande zijn wij steeds gerechtigd een geschil met opdrachtgever voor te leggen aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van opdrachtgever.
• Ingeval van een (dreigend) geschil hebben wij het recht door één of meer deskundigen bij de opdrachtgever een expertise te (laten) verrichten. Opdrachtgever zal kosteloze volledige medewerking aan deze expertise geven.